مواد قانونی مربوط به شکتهای سهامی خاص، با مسئولیت محدود،
تضامنی و موسسات غیر تجاری

همنطور که قبلا متذکر شدیم ثبت چهار شرکت سهامی خاص ، با مسئولیت محدود ، تضامنی و موسسات غیر تجاری بیش از همه شرکتها مورد توجه اشخاص  است و کاربرد مواد قانونی مربوط به این چهار نوع شکت بیش از دیگر مواد می باشد، لذا بر همین اساس مواد کاربردی این چهار شرکت را در این فصل آورده ایم:

1-مواد قانونی مربوط به شکرت سهامی خاص
(قانون اصلاح قسمتی از تانون تجارت مصوب 24/12/1347 )
ماده ا-شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
ماده 2- شرکت سهامی شکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد
ماده 3- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد
ماده 4- شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند
نوع دوم : شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شود
تبصره: در شرکتها سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکتهای سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود
ماده 5- در موقع تاسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد، در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل باید و گرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. هر گاه قبل از صدور رای قطعی موجب در خواست انحلال منتقی گردد، دادگاه رسیدگی راموقوف خواهد نمود.
ماده20- برای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط بسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد
2- اضهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی نامه بانکی حاکیی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد...
3- انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17
5- ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت یا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
ماده 82- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست .لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقدی به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 199- شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدود حکم قطعی دادگاه.
ماده 270- هر گاه مقرررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حست مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین ومدیران آن و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند
ماده 278- شرکت سهامی خخاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسید ه باشد، ثالثا- سرمایه آن حداقل به میزان باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
ثالثا- رو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
رابعا- اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

-مواد قانونی مربوط به شرکت با مسئولیت محدود
(قانون تجارت مصوب (13/12/1311)
ماده 94- شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدونه این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است
ماده 95- در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده96- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه تقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 102- سهم الشرکه شرکاء نم تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید . سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به انها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده 103 – انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده 104- شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارچ برای مدت محدود یا نا محدودی معین می شوند اداره می گردد.
ماده 106 – تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود  اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدادا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد- اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد .
ماده 107- هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 108- روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاص نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده 109- هر شرکت با مسئولیت محدود ک عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیات نظار بوده  و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد هیات نظار باید بلا فاصله بعد از انتخاب شده تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و97 رعایت شده است. هیات نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید
ماده 110- شرکا نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده 114- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:
الف- در مورد فقرات 1و2و3 ماده 199 (قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347)
ب- در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای  انحلال کرده ومحاکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشندسهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د-در مودر فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش تینی شده باشد.
3- مواد قانونی مربوط به شرکت تضامنی
(قانون تجارت مصوب 13/12/1311)
ماده 116- شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود: اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء بر خلاف این ترتیب داده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده 117- در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود . در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شرکت یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران) قید شود.
ماده 118- شرکت تضامنی وقتی بشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 119- در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود مگر آنکه شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 120- در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا خارج به سمت مدیر معین نمایند.
ماده 123- در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نم تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند  مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده 125- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامنا با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده 126- هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تادیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی  شرکاء حقی در آن دارایی نخواهد داشت . اگر دارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 139- در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء وقائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتبا اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت د ر منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 140- در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
5- مواد قانونی مربوط به موسسات غیر تجاری
( قانون تجارت مصوب 13/12/1311 )
ماده 584- تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجاری تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کند.
ماده 585- شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.( به آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری مصوب 1337 مراجعه فرمائید.)
ماده 587- موسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.
ماده 588- شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و نبوت و امثال ذلک.
ماده 589- تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شوند.
ماده 590- اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است .
ماده 591- اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری مصوب 1337 :
ماده 1- مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجاری مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی و ادبی یاامور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
تبصره: تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن ، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.
ماده 3- ثبت موسسات و تشکیلات مزبور در تهران در اراده ثبت شرکتها و در شهرستانها در اراده ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.
ماده 10- در صورت انحلال موسسات و تشکیلات مذکور در این آئین نامه هرگاه انحلال اختیاری باشد ، تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن بر طبق شرایط مقرره در اساسنامه به عمل می آید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را باری تصفیه انتخاب کرده و حدود اختیارات او را معین کند.